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IPO股东穿透核查标准明确 持股较少可不穿透核查

拟IPO企业股东穿透核查迎来量化标准。记者从投行人士处获悉,沪深交易所相关部门于6月15日发布通知明确:直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可不穿透核查。 IPO股东穿透核查   今年以来,证监会强化了对拟IPO企业股东信息披露的要求,对股权穿透核查进一步升级。但对于具体的核查范围一直没有明文规定,在实际操作中,一些中介机构持续加码,扩大核查范围,增加了企业负担。   有华东地区资深投行人士表示,此次出台的量化标准划定了核查“红线”,在进一步规范股东核查工作的同时,也减轻了核查过严过细带来的负担。   持股较少可不穿透核查   6月15日,上交所科创板上市审核中心与深交所上市审核中心均发布了关于进一步规范股东穿透核查的通知(下称通知),对可豁免股东核查的情形作出具体解释。   通知指出,股东穿透核查应当把握好重要性原则,避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。   如何判断持股较少?通知进一步解释,持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少。   划定红线为核查工作减负   此前,由于没有明文规定持股低于一定标准的股东可以不穿透核查,中介机构不得不进行大规模的全面核查。   随着拟IPO企业股东核查工作持续推进,多位投行人士表示该项工作难度大、耗时长,工作量骤增,“有的股权投资基金有多层LP(有限合伙人),穿透后涉及的股东成百上千。关键是最终持有人持股比例微乎其微,几乎不可能涉及利益输送,穿透披露的意义不大。”   证监会新闻发言人5月28日表示,一些中介机构出于免责目的扩大核查范围,存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象,增加了企业负担。   对于“少于10万股或持股比例低于0.01%”这一红线的划定,华东地区某资深投行人士表示,“业内期待已久,这大大提高了政策的可执行性,降低社会成本。”同时,上述投行人士也表示,“现在的量化指标比较简单,豁免标准是否适用于曾在证监会系统任职人员等细节还需要进一步明确。”   监管层强调“实质重于形式”   在近半年的时间内,对于拟上市企业的股东穿透核查,监管层常抓不懈。   2月5日,证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》),要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。   《指引》实施以来,确实在约束股权代持、突击入股、低价入股等方面发挥了实质作用,但执行中也存在对规则理解和适用的争议。   针对“最终持有人”如何定义,沪深交易所于今年4月以问答形式予以明确,上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。   为回应市场对于证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会的质疑。今年5月28日,证监会发布系统离职人员入股行为监管指引,并于6月1日起提供系统离职人员信息查询比对服务。   证监会强调,在IPO股东穿透核查过程中应坚持实质重于形式,要纠正核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。在6月15日沪深交易所发布的通知中也再次强调,保荐机构应当准确理解上述《指引》监管要求,在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则,根据企业实际情况合理确定穿透核查范围,审慎履行核查义务,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。
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